随着人类文明的发展，城市的规模越来越大，与之相对，青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击，随着树木花草的急剧减少，可供它们生存的食物也开始短缺。最终，鹰之森和玲之森的狸猫发生内战，战况激烈。在火玉婆婆的点拨下，两派狸猫握手言和，转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手，火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行，狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下，一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击，造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效，然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。　　森林被一点点蚕食，狸猫家族的命运危在旦夕……

本剧以狸猫口吻叙述故事。一开始说狸猫为了争夺林地开展会战。会在人类看不见的时候用两足行走，后来森林被人类侵占，他们停止内斗，开始学习变身术，并且有部分狸猫学有所成，可以幻化人形。有一派的头领因为自己从小生活的森林即将被砍伐殆尽，号召了几位勇士突袭工地，他们使坏导致工地司机死亡，开发项目暂停。狸猫们在庆祝的时候，不小心把那位头领踩成重伤，至少需要修养一年才好。狸猫们决定化作山神，利用人类“遭天谴”的心理，延缓另一座山的开发进度。二位学业有成的狸子出发去请变身大师过来。其他的狸子继续装神弄鬼延缓开发，而变身已经成为了它们最大的乐趣。这时从别的山林中来了一只狸子，他说他的家也被废土污染了。拜托主角们阻止开发，主角们觉得无能为力。冬天来了，狸子把推土机推下山，被留守在工地的工人看见，最后因为证据不足也不了了之。从四国请来的长老到了，他们组织了妖怪大会战，绚丽奇诡，结果其中一位长老突然身亡，妖怪大会战被迫中止。狸子们以为会战成功，然而第二天，开发区某游乐园园长就站出来说这件事是他们乐园的宣传。狸子们心灰意冷，这时有只变身为人的狐狸单独找到首领狸子谈话：希望他们变成人类，并且在游乐园工作，这是唯一的生存之路。而不会变身术的狸子只能被抛弃。此时狸子开始四分五裂，有些狸子去游乐园打工（最后狸子卷走所有钱作为战斗的资金），有些发动武装，还有些干脆天天吃斋念佛。武装派全部阵亡了，吃斋念佛的狸子乘着宝船走了，剩下的狸子自己幻化出森林，回忆过去的时光。他们中的一部分不得不被迫化作人类生活，而不会变身术的狸子则苟且活着。狸子正吉在下班途中看到昔日的朋友聚在一起唱歌跳舞取乐，他加入了他们。悲喜交融，乐景衬哀，终。