武则天（惠英红饰）晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽饰）与孟芙（刘心悠饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。　　太平公主（杨恭如饰）派孟凡接触李隆基（李承铉饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞饰）心怀帝梦，干涉朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽饰），深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。　　孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……

老太婆对儿孙侄媳们说，还没登上帝位就开始相互“狗咬狗”了，也不惭愧？ 儿孙侄媳的行为就是老太婆自己行为人品的折射。 说这些儿孙侄媳是狗，自己无非就是老母犬咯～ 这个剧里的武则天，一点人格吸引力都没有，还带有点神经质、精神心理不正常的感觉。

倒是韦后，敢说、敢骂、敢为、敢当，流露真性情，比老太婆、太平、李隆基甚至是孟凡那些装模作样隐藏心机的来得讨喜。