江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孤身一人，安家于小船。因为他遵守祖传男不女，传内不传的祖规，所以他面临着绝活的丧失。在活着的观世音梁素兰（赵志刚饰）的帮助下，变脸王希望继承衣钵。他用五洋买了一只聪明的狗宝宝（周仁英饰）。刚开始，祖孙关系还不错，但出街的一次意外暴露了女孩的身体。愤怒的变脸王想把狗赶走，但苦不堪言，只好改名为“老大”，两人依旧联手表演。从早到晚，他们经常住在一起，关系密切。变脸王虽然乐见狗子孝顺懂事，但因女儿身份不传授变脸绝活。心急如焚，无法抑制半夜偷看脸书的好奇狗宝宝，意外导致船上起火，两人居住的地方被烧成平地。狗娃觉得不要脸，悄悄离开，但她心里始终感激着变脸王的恩情。却不知道，这种善意终有一天需要她来报答，她的变脸绝技终会传开……这部电影获得了第十六届金鸡奖最佳导演奖，最佳导演奖。第9届东京国际电影节导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖。最佳男演员奖等多项国内外奖项。暂时没有网友评论该影片