异种女子夏娃（娜塔莎·亨斯特里奇NatashaHenstridge饰）引起巨大的混乱，她的死并未终结，而是新的噩梦的开始。她在临死之际产下一个婴儿，研究微生物的阿波特博士（罗伯特·尼伯RobertKnepper饰）冒死将婴儿救下。这个名叫莎拉（桑妮·马布里SunnyMabrey饰）生长迅速，平均每天长6寸，体内的基因比塞尔和夏娃更佳完善。阿波特全力研究莎拉基因的秘密，他找到学生迪恩（罗宾·杜恩斯RobinDunne饰）协助他的工作，并希望凭借这项研究获得诺贝尔奖。但是这注定是一项危险的实验，莎拉的本能不可避免苏醒过来，新的危机再次袭来……　　本片荣获2005年DVDExclusive最佳摄影奖。 这一部相对来说与第二部的继承关系比较强，此时又有了氯化氢气体对异种有杀伤力的说法。
 影片一开始就有点不是那么合理了，不畏子弹的夏娃，被勒死了……如果异种像第二部那样头被打烂了还能自愈，那表明头部不是要害部位，那么勒脖子应该不行吧。
 混血儿因为花粉尘埃等东西，出现呼吸衰竭的显像，于是，他们试图找到唯一的纯种夏娃以解决这样的问题。于是这部电影似乎从人与异种的斗争，转变成了纯种异种与混血异种的斗争。虽说类似过敏，但是注射了抗过敏药之后，身体竟然开始溶解。对常人无害的东西，对他们却是致命的。记得在电影《世界大战》里面，无坚不摧的外星人最后是因为地球上充满了细菌，全部感染病死的。
 第三代sara的学习能力更强了，仅仅拿一次书就可以了解书中所有内容，这分明是修仙玉简啊。一个一心想创造一个完美物种的教授，最终没能完成自己的理想。合作者最后竟然给sara创造了一个不会生育的男朋友！！？