绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比旺肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名May the force be with you.
被绝地武士挂在嘴边的一句话。然而我还是对所谓“原力”的存在感到怀疑。个人理解是，生命起源的原动力。可是就算未来的科学再牛逼，“生命起源的原动力”还是一个相当个人化的意象。而绝地武士的存在，个人认为是相当的不人道。windu说，要是离首都近一些，我们就能尽早感知了。武士的选拔是真真正正从娃娃抓起。越小越好。就算说长老们跑过去征求人家父母意见，他们有权决定吗。而孩子小得还只能称之为it，更不能决定自己的一生的生活是否是苦行僧似的，不能拥有人类的七情六欲，被剥夺了一切，还要求付出无私的爱。这明明是被剥夺。
而anakin明显就是这一不人道制度的牺牲品。在他已经清晰的意识到自己的欲求，情感之后，才被带走接受不人道的训练。
绝地，是人性的绝地，共和国永恒的忧伤。