四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家想出以毒攻毒方法，利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名“犹太”的新品种蟑螂，借着“犹太”体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，“犹太”潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打尽，病毒最后得以控制。第一部地铁站和地道大爆炸还没有把虫子都炸死，幸存下来的虫子继续进化，可以模仿具体某个人的面孔，雄性虫子还对女主角产生爱情，还会吃醋，并把它所认为的情敌都杀死，然后模仿出女主角最喜欢的那个男人的面孔，拿着一束花去求爱。最终被女主角一刀斩首。虽然场景和特效都挺好，但故事太扯了，虫子也要和人谈恋爱。