隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆饰）许与李渊长子李建成（严宽饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗争是终究躲不过去的，最终，在爱与恨、国家社稷前途面前，展开了生死大决斗……

隋朝末年，天下动荡，农民起义风起云涌，隋炀帝杨广眼见大势已去，为了拉拢唐国公李渊，便将自己的女儿若惜公主许配给李渊的儿子李建成，谁知李渊次子李世民与若惜公主早已私定终身，这门亲事导致弟兄二人渐生嫌隙。
不久，隋炀帝被奸臣宇文化及所杀，隋朝垮台，李渊抓住机会，建立了唐朝。在唐朝建立过程中，李世民南征北战，立下了汗马功劳，被封为秦王。 李建成却因是嫡长子，被立为大唐太子。若惜无奈只好嫁给李建成。
围绕在太子身边和秦王身边的政客们形成了两大政治势力，展开了明争暗斗。两大势力的政治斗争愈演愈烈，李建成视世民为心腹之患，李世民却竭力要维护手足之情，但在无情的政治风云之中，却显得力不从心，若惜与这对兄弟间的感情更是火上加油，掀起次次波澜。李建成失手错杀了若惜，彻底激怒了李世民，最终李世民发动玄武门之变，杀了李建成，开创了“贞观之治”，成为一代明君。